Telefónica fusiona su filial O2 en el Reino Unido con Virgin Media en una operación valorada en €43.500M

Telefónica da un golpe sobre la mesa en el Reino Unido. La operadora española ha fusionado O2 con Virgin Media, el negocio británico de la estadounidense Liberty Global, dando lugar al líder de las telecomunicaciones en el mercado británico. Según el acuerdo, Telefónica y Liberty Global controlarán al 50% la compañía resultante en una operación valorada en £38.000M (unos €43.500M), deuda incluida y sinergias. Como resultado del canje de acciones, la española recibirá £5.700M (unos €6.500M), incluyendo un pago compensatorio de £2.500M por parte de Liberty Global, mientras que la norteamericana obtendrá £1.400M, una vez descontado dicho pago. El deal supone valorar a O2 en £12.700M, a un múltiplo de 7,5x ebitda, y a Virgin Media en £18.700M, a 9x, aunque la filial del grupo norteamericano aportará £11.300M de deuda neta a la joint venture, mientras que O2 está libre de apalancamiento. La transacción excluye las operaciones de Liberty en Irlanda.

Las dos partes han acordado mecanismos de restricción a la transmisión de las acciones de la nueva sociedad conjunta a terceros, que tendrá una duración de hasta cinco años tras el cierre de la operación. A partir de ese momento, los socios podrán transmitir su participación a un tercero (con la opción de una colocación en Bolsa), sujeto a un derecho de adquisición preferente otorgado a favor del otro socio. Cada socio se reserva el derecho de iniciar una oferta pública de venta acciones (OPV) de la joint venture tras el tercer aniversario del cierre de la operación.

La nueva compañía mantendrá en operación las marcas O2 y Virgin Media inicialmente. La dirección ejecutiva de la firma será nombrada por sus socios con anterioridad al cierre de la operación. El Consejo de Administración estará compuesto por ocho miembros, cuatro representantes de cada uno de sus socios. Mike Fries, Presidente Ejecutivo de Liberty Global, y José María Álvarez-Pallete, Presidente Ejecutivo de Telefónica, serán miembros de dicho consejo. El cargo de Presidente del Consejo rotará cada dos años, entre Liberty Global y Telefónica, empezando por Liberty Global.

La suma de O2 y Virgin Media da lugar al primer operador del país, con una cuota de mercado del 34% y unas sinergias valoradas en £6.200M (unos €7.000M), excluyendo los costes de integración, capex e ingresos de £540M al año, a partir del quinto ejercicio tras el cierre de la operación. El acuerdo refleja la naturaleza complementaria de los dos negocios: O2 es la mayor empresa de telefonía móvil del Reino Unido, mientras que Virgin Media se encuentra entre los mayores proveedores de banda ancha y cable. La fusión supone un importante paso al frente para liderar el mercado de las telecomunicaciones del Reino Unido, por delante de British Telecom, Vodafone, Sky o Hutchison Three. En total, el grupo resultante contará con 46,5 millones de de suscriptores de vídeo, banda ancha y conectividad móvil, unos ingresos de aproximadamente £11.000M y un oibda de £3.700M, por encima de los 46,3 millones de BT, igualando además sus ingresos y oibda. La integración impulsará la expansión de la red de alta velocidad de Virgin Media y el despliegue de la red 5G de O2.

La operación cuenta ya con el respaldo de la banca internacional a un préstamo sindicado de £4.000M (unos €4.570M) asegurado y coordinado por Citi y JP Morgan para O2 a través de nuevas líneas de crédito no dispuestas, en relación con su negocio, en el que han participado 32 entidades, entre ellas Santander, BBVA, CaixaBank, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Barclays y Société Générale. El deal, que ha recibido una sobresuscripción del 100%, se plantea como un crédito con un vencimiento inicial de 18 meses renovable en dos ocasiones hasta los 30 meses, que pasará al grupo resultante de la operación, que utilizará la liquidez para pagar £6.000M de dividendos a Telefónica y Liberty Global. La nueva empresa tiene la intención de distribuir, periódicamente, el efectivo disponible a sus socios, así como realizar nuevas recapitalizaciones, también de manera periódica, sujetas a condiciones operativas y de mercado, para mantener su ratio de apalancamiento neto dentro entre las 4x y las 5x ebitda, es decir, en unos £18.000M de deuda a largo plazo. En el futuro, si el grupo genera los ahorros esperados al integrarse de £540M anuales, podrían añadirse otros £2.700M de deuda a la sociedad conjunta, facilitando el pago de nuevos dividendos más allá de los que surjan de los beneficios anuales. Ni Telefónica, ni Liberty Global consolidarán los resultados de la joint venture en sus respectivas cuentas tras el cierre de la operación, sujeta a la obtención de la correspondiente autorización regulatoria y a que se lleven a cabo las recapitalizaciones necesarias, se producirá entre el cuarto trimestre de 2020 y el tercer trimestre de 2021 si se aprueba en fase 1 y entre el segundo trimestre de 2021 y el primer trimestre de 2022, si se produce en una segunda fase. Entre la firma del acuerdo y el cierre de la operación, las partes retendrán el flujo de caja libre generado por sus respectivos negocios. Liberty Global transferirá a la joint venture las desgravaciones y pérdidas fiscales pendientes de amortizar en Reino Unido, derivadas principalmente de inversiones previas en infraestructuras y que podrán ser aprovechadas por tras el cierre de la operación.

Se trata de la mayor operación corporativa acordada en todo el mundo desde el inicio de la crisis generada por la pandemia del Covid-19 y la mayor fusión de la historia de Telefónica, superando incluso a la compra de O2 en 2005, por €26.000M. El deal permite a Telefónica reducir deuda en entre €6.300M y €6.650M, pese a desconsolidar el ebitda de O2. A cierre del primer trimestre de 2020, su endeudamiento ascendía a €38.200M, con un ratio de 2,6x ebitda. La operadora cuenta con una posición de liquidez de €22.500M, de la que €8.700M se corresponden con los activos líquidos disponibles.

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