De este modo, ahora son los accionistas de Sabadell los que tendrán que decidir si aceptan la oferta de BBVA, que valora la entidad catalana en unos €11.600M. La oferta actual supone una prima del 18%, que fue del 30% con respecto a los precios de antes de los rumores de fusión (29 de abril). Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación de la entidad resultante.
Por su parte, el grupo presidido por Carlos Torres ha presentado ya la aprobación formal a la operación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con lo que pone en marcha el proceso efectivo buscando atraer a accionistas de Sabadell. La oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Banco Sabadell y está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de la entidad catalana, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido. De completarse la operación, BBVA sería la segunda entidad financiera de España, con una inversión crediticia de €265.000M y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell). Tras la paulatina salida de las fortunas catalanas, que actuaban como accionistas de control de la entidad, el 53% de las acciones están controladas por grandes fondos de inversión, mientras que el 47% restante, pertenece a inversores minoristas. En este sentido, el capital de la entidad catalana está muy atomizado. Entre los principales accionistas destacan BlackRock, con un 3,6% de las acciones. También poseen más del 3% del capital el fondo estadounidense Dimensional Funds, el inversor mexicano David Martínez y Fintech Europe.
En el marco de la operación, Sabadell ha contestado a la opa hostil advirtiendo a la CNMV de una presunta vulneración de la ley de OPAs. Según la entidad catalana, la documentación entregada por el BBVA en una conferencia con analistas y los comentarios allí vertidos, “vulneran el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y, en general, introducen datos incompletos que pueden afectar al mercado”. En este sentido, destacan que la oferta de BBVA incluye “datos incompletos que pueden afectar al mercado”. Además, acusan al banco de Carlos Torres de “no respetar el deber de pasividad”.
Por otro lado, fuentes del mercado apunta que la entidad presidida por Josep Oliu habría encargado a los bancos de inversión Goldman Sachs y Morgan Stanley la búsqueda de un caballero blanco fuera de España que pueda lanzar una oferta competidora con la opa hostil de BBVA. Este posible candidato tendría que ser extranjero, puesto que en España sólo podrían desempeñar ese papel Banco Santander y CaixaBank, que no están interesados.
En su comunicado inicial, BBVA destacaba que, “son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell”. Además, el nuevo banco tendría una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid.
“Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, ha señalado Carlos Torres. “Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de €5.000M al año en España”.
Tras recibir las autorizaciones necesarias, se inicia un proceso de negociaciones que puede durar entre seis y ocho meses. El lanzamiento de una OPA hostil no es inédito en España, aunque sí desconcertante. En el sector financiero, el último movimiento de este calado se dio en la década de 1980, entre Banco Bilbao y Banesto, sin llegar a buen puerto.
Aunque la decisión ahora depende de los accionistas de Sabadell, las perspectivas actuales no son muy halagüeñas. Las tensiones entre ambas entidades han ido creciendo en las últimas semanas. El Consejo de Administración del banco presidido por Josep Oliu consideró que la oferta inicial lanzada por BBVA, que, además, ofrecía tres puestos en su consejo, “infravalora significativamente” el proyecto de la entidad y sus “perspectivas de crecimiento”, destacaba el banco catalán en su respuesta, por lo que optaban por continuar de forma independiente. Una de las partes más criticadas del acuerdo de fusión era que la oferta de BBVA no contenía una parte en efectivo, lo que hacía depender la valoración del banco de la cotización de BBVA. Sin embargo, prometía repartir a sus accionistas €2.400M en los próximos dos años. Por otro lado, el pasado miércoles Sabadell hacía pública una comunicación entre Torres y Oliu en la que el Presidente de BBVA dejaba claro que el banco no tenía margen de mejora de la oferta. “La ecuación de canje propuesta [equivalente a €2,26 por acción en el momento de realizar la oferta] supone una importante prima del 30% frente a los precios del 29 de abril. Pero la prima es del 48% frente a los precios prevalentes cuando la consideró nuestro Consejo, a mediados de abril”, indicaba. “En nuestra propuesta ya hemos agotado todo el espacio que teníamos, al haber mantenido una prima del 30% a pesar de la gran subida relativa de vuestra acción desde mediados de abril hasta el día 29”, concluye.